УСЛОВИЯ И ПОЛОЖЕНИЯ ПРОДАЖИ
Настоящие условия и положения, документы с калькуляциями и подтверждениями, а также все документы, указанные
в настоящем разделе, налагают взаимные обязательства на компанию TopWorx, Inc. (далее – Продавец) и покупателя
(далее – Покупатель) и составляют весь объем договоренностей (далее – Договор) между Продавцом и Покупателем на
оказание услуг (далее – Услуги) и/или продажу товаров (далее – Товары), включая (за исключением указанного в пункте 10)
встроенное программное обеспечение.
1. ЦЕНЫ: Если Продавцом не указано иное, цены Продавца на Товары и/или Услуги остаются действительными в течение
30 (тридцати) дней с момента предоставления Продавцом калькуляции или принятия заказа на Товары/Услуги, в зависимости
от того, что предоставлено раньше, при наличии безусловного полного разрешения на немедленное изготовление
и отгрузку Товаров и/или предоставление Услуг в соответствии со стандартной для Продавца процедурой обработки заказов,
полученного и утвержденного Продавцом в течение указанного периода времени. Если такое разрешение не получено
Продавцом в течение 30 (тридцати) дней, Продавец получает право изменить цену на Товары/Услуги согласно цене
Продавца, действующей на данные Товары/Услуги в момент передачи заказа в окончательное производство. В ценах на
Товары не учитываются расходы на хранение, установку, запуск и техническое обслуживание Товаров, если в калькуляции
Продавца в явном виде не указано иное. Несмотря на вышеизложенное, цена на Товары/Услуги, поставляемые Продавцом,
но изготавливаемые сторонними организациями, должна соответствовать цене Продавца, действующей на момент их
поставки/предоставления Покупателю.
2. ПОСТАВКА, ПРИНЯТИЕ И ДОКУМЕНТИРОВАНИЕ ЗАКАЗА. Все даты поставок носят приблизительный характер
и предполагают оперативное получение Продавцом всей информации от Покупателя, необходимой для обработки заказа
должным образом. Невзирая на любые другие говорящие об обратном положения, имеющиеся в настоящем документе или
каких-либо иных документах, относящихся к данной сделке, а также независимо от способа формирования цен (на условиях
FOB, FAS, CIF и пр.), право собственности на Товары и соответствующие коммерческие риски, связанные с их потерей,
переходят Покупателю следующим образом: для продаж, при которых конечная точка доставки Товаров расположена
в пределах США – на момент поставки в место отгрузки организации-грузоперевозчика; для продаж, при которых конечная
точка доставки Товаров расположена за пределами США – сразу после прохождения Товарами границы территории США.
Продавец должен предоставить Покупателю все данные и документы, указанные в калькуляции. При необходимости
предоставления Продавцом дополнительных копий данных/документов или нестандартных данных/документов они
предоставляются Покупателю по действующим ценам Продавца. Конфиденциальные или представляющие чью-либо
собственность данные/документы не должны воспроизводиться или использоваться в каких-либо целях, кроме целей,
для которых они были предоставлены, и содержащиеся в них сведения не должны разглашаться сторонним лицам без
предварительного письменного разрешения Продавца.
3. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ: Продавец не несет ответственность
за задержки в исполнении обязательств или их неисполнение, если это вызвано сбоями или перерывами в работе
компьютерных или телекоммуникационных систем, обстоятельствами непреодолимой силы, военными действиями,
массовыми беспорядками, пожарами, террористическими актами, трудовыми конфликтами, недоступностью материалов
или комплектующих, взрывами, чрезвычайными происшествиями, необходимостью подчинения запросам государственных
органов, законам, постановлениям, приказам или действиям этих органов, а также другими непредвиденными
обстоятельствами или причинами, не зависящими от воли Продавца. В случае подобной задержки срок выполнения
обязательств или поставки должен быть продлен на время, объективно необходимое для устранения причин задержки.
4. ОТМЕНА ИЛИ ПРИОСТАНОВКА ЗАКАЗА ПОКУПАТЕЛЕМ: Покупатель может отменить свой заказ или приостановить
его в отношении всех Товаров/Услуг или какой-либо их части в соответствии с Договором при условии заблаговременного
предоставления Покупателем Продавцу обоснованного письменного уведомления об отмене или приостановке, а также
компенсации Продавцу всех потерь, ущерба, затрат и расходов, вызванных подобной отменой или приостановкой.
5. ОГРАНИЧЕННАЯ ГАРАНТИЯ: В соответствии с ограничениями, указанными в пункте 6 настоящего документа, Продавец
гарантирует, что лицензированное программное обеспечение, встроенное в Товары, будет работать в соответствии
с предоставленными Продавцом инструкциями, а предоставленные Продавцом Товары и Услуги при правильной
эксплуатации и обслуживании соответствуют требованиям по отсутствию брака в материалах и изготовлении при штатном
использовании и обслуживании изделий. Вышеупомянутые гарантийные обязательства действуют вплоть до окончания
действующего гарантийного срока. На все остальные Товары предоставляется гарантия в течение 12 (двенадцати) месяцев
с даты их поставки Продавцом. На расходные материалы и услуги предоставляется гарантия сроком 90 дней с даты
отгрузки товаров или оказания Услуг. На товары, приобретенные Продавцом у сторонних организаций для перепродажи
Покупателю (далее - Перепродаваемые товары), распространяются только те гарантийные обязательства, которые
предоставляются их непосредственным изготовителем. Покупатель соглашается с тем, что ответственность Продавца за
Перепродаваемые товары ограничивается его действиями, необходимыми для приобретения и доставки Перепродаваемых
товаров. При обнаружении Покупателем каких-либо гарантийных дефектов и соответствующем уведомлении об этом
Продавца в письменном виде в течении гарантийного срока Продавец по собственному выбору должен либо исправить все
дефекты во встроенном программном обеспечении или услугах, обнаруженные Покупателем, либо отремонтировать или
заменить на условиях FOB в месте изготовления ту часть Товаров или встроенного программного обеспечения, в которой
Покупателем были обнаружены дефекты, либо возместить стоимость части Товаров/Услуг ненадлежащего качества. Данная
ограниченная гарантия не распространяется на какие-либо действия по замене или ремонту, вызванные неправильным
обслуживанием, естественным износом или штатным использованием, использованием неподходящих источников
питания или ненадлежащими условиями окружающей среды, чрезвычайными происшествиями, использованием не по
назначению, неправильной установкой, внесением изменений в конструкцию, ремонтом, использованием неразрешенных
запчастей, ненадлежащими условиями хранения или обращения, а также любыми другими причинами, не являющимися
следствием вины Продавца, и такие действия производятся за счет Покупателя. Продавец не обязан возмещать какие-либо
расходы или издержки, понесенные Покупателем или какими-либо сторонними организациями, за исключением заранее
утвержденных Продавцом в письменном виде. Все затраты на разборку, переустановку и транспортировку, а также время
и трудозатраты сотрудников и представителей Продавца на прибытие к месту установки и диагностические процедуры
по данным гарантийным обязательствам должны оплачиваться Покупателем, если иное не согласовано с Продавцом в
письменном виде. На отремонтированные Продавцом в течение гарантийного срока Товары и замененные им в этот период
детали распространяется гарантия на период до истечения срока изначальной гарантии или на 90 (девяносто) дней (в
зависимости от того, что наступит позже). Данная ограниченная гарантия является единственной гарантией, предоставляемой
Продавцом, и какие-либо изменения в ней должны быть письменно утверждены Продавцом. УКАЗАННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ
ДОКУМЕНТЕ ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И КОМПЕНСАЦИИ ЯВЛЯЮТСЯ ЭКСКЛЮЗИВНЫМИ. КАКИЕ-ЛИБО
ДРУГИЕ УТВЕРЖДЕНИЯ ИЛИ ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ЯВНЫЕ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫЕ, КАСАЮЩИЕСЯ
ТОВАРНЫХ КАЧЕСТВ, ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ЦЕЛЕЙ, А ТАКЖЕ КАКИЕ-ЛИБО ДРУГИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА,
КАСАЮЩИЕСЯ КАКИХ-ЛИБО ТОВАРОВ ИЛИ УСЛУГ, ОТСУТСТВУЮТ.
6. ОГРАНИЧЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО КОМПЕНСАЦИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТИ: ПРОДАВЕЦ НЕ НЕСЕТ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКОЙ-ЛИБО УЩЕРБ, ВЫЗВАННЫЙ ЗАДЕРЖКОЙ В ИСПОЛНЕНИИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ.
УКАЗАННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ДОГОВОРЕ КОМПЕНСАЦИИ ПОКУПАТЕЛЮ ЯВЛЯЮТСЯ ЭКСКЛЮЗИВНЫМИ. НИ ПРИ
КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, НЕЗАВИСИМО ОТ ФОРМЫ ПРЕТЕНЗИИ ИЛИ ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ
ИСКА (ОГОВОРЕННЫХ В КОНТРАКТЕ, СВЯЗАННЫХ С НАРУШЕНИЯМИ, НЕБРЕЖНОСТЬЮ, ОБЪЕКТИВНОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЛИ КАКИМИ-ЛИБО ДРУГИМИ ПРАВОНАРУШЕНИЯМИ ИЛИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАМИ), ОБЪЕМ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПРОДАВЦА ПЕРЕД ПОКУПАТЕЛЕМ И/ИЛИ ЕГО ЗАКАЗЧИКАМИ НЕ МОЖЕТ ПРЕВЫШАТЬ
СТОИМОСТЬ ПРИОБРЕТЕННЫХ ПОКУПАТЕЛЕМ КОНКРЕТНЫХ ТОВАРОВ, ИЗГОТОВЛЕННЫХ ПРОДАВЦОМ,
ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ ПРОДАВЦОМ УСЛУГ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПРЕТЕНЗИИ ИЛИ
ДЛЯ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ИСКА. ПОКУПАТЕЛЬ СОГЛАШАЕТСЯ С ТЕМ, ЧТО ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРОДАВЦА ПЕРЕД
ПОКУПАТЕЛЕМ И/ИЛИ ЕГО ЗАКАЗЧИКАМИ НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ НЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ НА
СЛУЧАЙНЫЙ, КОСВЕННЫЙ ИЛИ СВЯЗАННЫЙ СО ШТРАФНЫМИ САНКЦИЯМИ УЩЕРБ. ПОНЯТИЕ КОСВЕННОГО УЩЕРБА
ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ, В ТОМ ЧИСЛЕ, УПУЩЕННУЮ ПРОГНОЗИРУЕМУЮ ПРИБЫЛЬ, ДОХОДЫ ИЛИ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ,
А ТАКЖЕ КАКИЕ-ЛИБО РАСХОДЫ, ВКЛЮЧАЮЩИЕ В СЕБЯ, В ТОМ ЧИСЛЕ, РАСХОДЫ НА КАПИТАЛОВЛОЖЕНИЯ,
ТОПЛИВО, ЭНЕРГИЮ И ПРЕТЕНЗИИ ЗАКАЗЧИКОВ ПОКУПАТЕЛЯ.
7. ПАТЕНТЫ: В соответствии с ограничениями, указанными в пункте 6 настоящего документа, Продавец защищает
Покупателя по любым искам, предъявленным ему в связи с претензиями, связанными с тем, что использование Товаров,
изготовленных Продавцом, представляет собой нарушение патентных прав, действующих на территории США, и должен
оплатить любой ущерб, понесенный в связи с этим Покупателем, при условии, что Покупатель: немедленно уведомит
Продавца в письменной форме о подаче или угрозе подачи такого иска, разрешит Продавцу полностью контролировать
процесс защиты или заключения мировой сделки по такому иску о нарушении и окажет любую обоснованную поддержку
и содействие, запрошенную Продавцом для процесса защиты по такому иску. В случае, когда использование только
Товаров, изготовленных Продавцом, признано нарушающим патентные права в ходе процесса по иску, и их использование
запрещается, Продавец должен самостоятельно и за свой счет предоставить коммерчески обоснованную альтернативу таким
Товарам, включая, в том числе, приобретение для Покупателя права на продолжение использования Товаров, их замену
на Товары, не нарушающие патентные права или внесение в них изменений, устраняющих имевшиеся нарушения прав.
Покупатель соглашается с тем, что Продавец не несет ответственности за нарушения, связанные либо с использованием
Товаров, изготовленных не Продавцом, либо с использованием Товаров способом, не предусмотренным Продавцом,
либо с использованием Товаров, которые не были разработаны Продавцом или Товаров, которые были
разработаны Покупателем, или Товаров, в конструкцию которых Покупателем или по его просьбе были внесены
изменения, делающие их нарушающими патентные права, и Покупатель должен целиком освободить Продавца от
подобной ответственности.
8. НАЛОГИ: Все налоги или госпошлины, которые Продавец должен оплатить в связи с производством, продажей
или доставкой Товаров или оказанием Услуг, по усмотрению Продавца могут быть добавлены к указанным
в данном документе ценам. Это не относится к налогам, исчисляемым на основании чистой прибыли Продавца.
9. СРОКИ ОПЛАТЫ: При условии утверждения кредитным отделом Продавца срок оплаты поставки на условиях
FOB в место отгрузки составляет 30 полных дней с даты выставления Продавцом счета-фактуры в валюте США,
за исключением возможных описанных ниже промежуточных платежей или экспортных поставок, которые могут
потребовать от Продавца дополнительных организационных действий. Транспортные расходы могут включать
в себя расходы на перевозку и погрузочно-разгрузочные работы, и все эти расходы оплачиваются Покупателем.
При просрочке какого-либо платежа Продавцу на эту сумму начисляется пеня в размере от 1 до 1/2% в месяц,
начиная с даты, на которую этот платеж был запланирован, и заканчивая датой фактического получения этого
платежа, и в этом случае дальнейшие поставки могут быть приостановлены. В случае невыполнения Покупателем
какого-либо платежа в срок Продавец имеет право, наряду с другими компенсациями, либо расторгнуть Договор,
либо приостановить дальнейшие поставки по этому и/или другим договорам с Покупателем. Покупатель несет
ответственность за все сопутствующие расходы, связанные со сбором просроченных платежей, включая расходы
на получение юридической помощи. Если в калькуляции Продавца в письменном виде не указано иное, при сумме
по Договору, превышающей 100 000 долл. США, Покупатель должен производить промежуточные выплаты.
В таких случаях счета-фактуры выписываются Продавцом и оплачиваются Покупателем по приведенной
ниже схеме промежуточных платежей. Промежуточный платеж 1: 30 % от стоимости по факту принятия заказа
Продавцом. Промежуточный платеж 2: 30 % от стоимости по факту выпуска Продавцом для производства
утвержденной ведомости материалов и комплектующих на сборку. Промежуточный платеж 3: 40 % от стоимости
по факту отгрузки Товаров Продавцом. Продавец оставляет за собой право назначать дополнительные
промежуточные платежи, если Договор касается оказания услуг на сумму свыше 50 000 долл. США.
10. ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ И ВСТРОЕННОЕ ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ. Невзирая на любые
другие говорящие об обратном положения, имеющиеся в настоящем документе, Продавец или соответствующий
сторонний владелец оставляет за собой все права собственности и владения на принадлежащее ему программное
и встроенное программное обеспечение, включая все авторские права, относящиеся к такому программному
или встроенному программному обеспечению и всем его копиям. Если в настоящем документе не указано иное,
настоящим документом Покупателю предоставляется неэксклюзивная бесплатная лицензия на использование
программного и встроенного программного обеспечения и все его копии, установленные в Товарах, исключительно
в связи с такими Товарами и только по месту расположения оборудования Покупателя, где эти Товары были
использованы в первый раз. Покупатель может договориться с Продавцом об отдельных лицензиях
на использование таких копий программного и встроенного программного обеспечения в других местах
расположения оборудования. Использование Покупателем определенного встроенного программного обеспечения
(указанного Продавцом), а также любого другого программного обеспечения регулируется исключительно
применимыми в таких случаях положениями лицензии, предоставленной Продавцом и/или сторонними
владельцами.
11. ИНФОРМАЦИЯ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМАЯ ПОКУПАТЕЛЕМ: В той степени, в какой Продавец полагается на
какие-либо технические характеристики, данные, описание условий работы и любую другую информацию,
предоставленную ему Покупателем (далее – Данные), в вопросах выбора или разработки Товаров и/или
предоставления услуг, а также подготовки Продавцом калькуляции, какие-либо гарантии и другие содержащиеся в
настоящем документе заявления, зависящие от таких условий, аннулируются и становятся ничтожными в случае
отличия реальных условий работы или других условий от заявленных Покупателем и учтенных Продавцом.
12. ЭКСПОРТ/ИМПОРТ: Покупатель соглашается с тем, что на все вопросы, связанные с получением и
использованием Товаров и Услуг, распространяются все законы, нормы, приказы и требования, применимые к
вопросам экспорта и импорта, включая, без ограничения, соответствующие законы США и Европейского Союза,
а также юрисдикций, в которых зарегистрированы организации Продавца и Покупателя или из которых может
осуществляться поставка изделий. Покупатель ни при каких обстоятельствах не имеет права на использование,
транспортировку, выпуск, импорт, экспорт и реэкспорт Товаров в нарушение соответствующих применимых
законов, норм, приказов и требований.
13. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ: (a) Покупатель не может передавать свои права или обязанности по настоящему
Договору без предварительного письменного согласия Продавца; (б) какие-либо дополнительные условия,
договоренности или заявления, явно выраженные или подразумеваемые, помимо упомянутых в настоящем
Договоре, отсутствуют; (в) никакие действия, независимо от их формы, вытекающие из сделок по настоящему
Договору, не могут предприниматься ни одной стороной по прошествии двух лет с момента возникновения
причины для таких действий; (г) любые изменения настоящих условий и положений должны быть утверждены
в письменном виде и подписаны в надлежащем порядке уполномоченным представителем Продавца; (д)
настоящий Договор составлен и должен интерпретироваться, приниматься к действию и исполняться
в соответствии с законодательством штата Миссури (однако Покупатель и Продавец соглашаются с тем, что
надлежащим местом для проведения всех действий, вытекающих из настоящего Договора, должен считаться
исключительно тот штат, в котором были произведены относящиеся к этому действию Товары; (е) к настоящему
договору не применяется Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров от 1980 г.;
(ж) если какое-либо условие настоящего Договора противоречит какому-либо законодательному акту или
какой-либо правовой норме, то такое условие, исключительно в той степени, в которой оно противоречит
законодательству, следует считать недействительным без какого-либо влияния этого факта на остальную часть
Договора; (з) Продавец прямо возражает против применения к Договору каких-либо пунктов Постановления по
федеральным закупкам (США) или других государственных норм или условий по закупкам; (и) ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ
СЛУЧАЕВ, КОГДА В КАЛЬКУЛЯЦИИ ПРОДАВЦА В ЯВНОМ ВИДЕ УКАЗАНО ОБРАТНОЕ, ОПИСАННЫЕ ЗДЕСЬ
ТОВАРЫ И УСЛУГИ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ПРИМЕНЕНИЯ В ОБЛАСТЯХ, СВЯЗАННЫХ С ЯДЕРНЫМИ
РЕАКЦИЯМИ ИЛИ ОТНОСЯЩИХСЯ К НИМ. Покупатель (i) принимает Товары и Услуги в соответствии
с ограничениями, изложенными в предыдущем предложении, (ii) соглашается передать эти ограничения
в письменной форме любым и всем возможным последующим покупателям и пользователям, а также (iii)
соглашается защищать Продавца, а также освобождать его от ответственности и ограждать от исков в случае
возникновения претензий, убытков, ответственности, исков, судебных решений и ущерба, включая случайный
или косвенный ущерб, вследствие использования Товаров и Услуг в любых областях, связанных с ядерными
реакциями или относящихся к ним, независимо от того, была ли причина связана с правонарушением, оговорена
в контракте или вызвана другими обстоятельствами, включая утверждения о том, что ответственность
Продавца основывается на небрежности или объективной ответственности; (к) пПрава, компенсации и защита,
предоставляемые Продавцу согласно настоящему Договору, включая, в том числе, возмещения понесенного
Продавцом ущерба, ограничение обязательств по возмещению ущерба и ответственности, а также ограниченную
гарантию, распространяются на Продавца и аффилированные с ним лица, филиалы или связанные компании,
выполняющие работы, поставляющие услуги или производящие продукцию в рамках настоящего Договора или
какого-либо другого ссылающегося на него договора; (л) Продавец не соглашается: (i) страховать Покупателя; или
(ii) считать Покупателя дополнительно застрахованным лицом.
Гарантия на изделие